El derecho de separación del socio minoritario en la sociedad

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Como mecanismo para evitar situaciones de conflicto irresolubles en el seno de las sociedades, nuestra normativa mercantil reconoce el derecho de separación del socio, el cual puede por su propia voluntad y sin imposiciones, separarse de la sociedad cuando concurran las causas legales o estatutarias que así lo permitan.

Tienen derecho a separarse de la sociedad los socios que no hayan votado a favor de los siguientes acuerdos sociales que suponen una modificación sustancial del contrato social:

  • Sustitución o modificación sustancial del objeto social
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales en las SRL
  • Transformación de la mercantil en otro tipo social
  • Fusión transfronteriza intracomunitaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Falta de distribución de dividendos
  • Cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales (concretando la forma de acreditar la existencia de la causa, así como la forma y el plazo de ejercicio)

El socio disidente lo comunicará en el plazo de un mes, se aconseja que sea de forma fehaciente, mediante escrito dirigido a la administración de la sociedad manifestando su voluntad.

Se deberán poner en marcha los mecanismos legal o estatutariamente previstos para la adquisición de las participaciones o acciones, y su correspondiente resarcimiento al socio minoritario.

Entre otros trámites podemos destacar: la publicación del acuerdo, la información para obtener la fijación del valor de las participaciones o acciones, y en su caso la contratación y pago al auditor que establezca su valor, el pago o consignación del valor al socio en el plazo de dos meses, y el otorgamiento de la adquisición o de la reducción de capital, incluso cuando éste quede por debajo del mínimo legal.

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